在破产重整中，债转股方案是否必须征得每一位债权人的同意，还是可以依据债权人会议的多数决议通过？对此，学界存在分歧。

一种观点坚持“个体自愿原则”，认为债转股实质是代物清偿，必须由每个债权人单独同意，不受多数决约束，以免强迫债权人接受不愿承受的投资风险。

另一种观点则主张“集体多数决原则”，认为破产程序具有概括属性，任何事项都需通过多数决形成集体意志。若要求一致同意，重整程序将因个别债权人的“钳制”或“敲诈”而陷入僵局，最终导致全体债权人利益受损。

从我国现行法看，《企业破产法》第85条规定，出资人权益调整事项由出资人组表决，而该事项是重整计划的一部分。重整计划本身由债权人会议分组表决，遵循多数决原则。因此，现行法框架下，债转股适用多数决机制。

笔者赞同多数决原则。从理论上看，自公司进入破产程序起，债权人集体就已取代股东成为公司的“程序性所有者”。类比《公司法》中股东大会可通过多数决解散公司，债权人会议同样可通过多数决决定公司的命运——是清算解散还是通过债转股重整存续。债转股的本质是债权人集体决定继续经营公司，并将其债权转化为资本，这本身就是一项应由集体决定的重大事项。

当然，保护异议债权人的权利同样重要。为平衡集体效率与个体意愿，应为其提供退出机制：其一，债权转让。在重整计划通过前，异议债权人可将其债权转让给第三方。其二，股权转让。在重整计划通过且债转股完成后，已成为股东的异议债权人可以转让其股权，从而退出公司。这两种市场化的退出渠道，有效保障了异议者的权利，使得多数决原则的适用更具正当性。

基于破产程序的概括属性和效率要求，债转股适用多数决表决机制具有法律依据和现实合理性。同时，通过畅通异议债权人的市场化退出渠道，可以在贯彻集体意志的同时，充分尊重和保护其个体权利。